一般条款和条件

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购买货物和服务的一般条款和条件

 

1. 定义

在这些条件:

“阿斯麦” 意为ASML控股公司.V. 及在该命令发出时直接或间接受其控制的任何公司, 包括, 但不限于, Cymer, 有限责任公司和Hermes-Microvision, 公司.;

“条件” 指购买货物和服务的一般条款和条件;

“知识产权” 意味着专利申请, 专利, 设计的权利, 版权, 商业秘密权利, 以及所有其他知识产权和所有与上述任何一项具有同等或类似效力的权利或保护形式, 并包括, 但不限于, 申请注册, 以及申请的权利, 任何此类权利.

“秩序” 指ASML签发的采购订单, 包括任何书面修正, 订约供应商交付供货产品和/或提供服务;

“价格” 系指订单中列明的产品和/或服务的价格;

“产品” 指ASML向供应商订购的物品或开发或设计的主题事项(i.e. 样品),如命令所述;

“服务” means the services as described in the Order; and

“供应商” 是指人, 订单中指定的负责供应供货产品和/或服务的商号或公司,包括订约供应商的法定代表, 继承人和获准受让人.

 

2. 接受订单

2.1. 这些条件, 连同ASML发出的有关命令, 列出ASML向供应商购买产品和/或服务的条款和条件. 当供应商接受ASML订单时, 通过确认, 交付任何产品和/或开始履行任何服务, 或未能在收到该命令后的三(3)个日历日内拒绝该命令, 应形成具有约束力的合同,并适用这些条件. ASML不同意供应商提出的任何修订、更改或添加. 对有约束力的合同的修改只有在以书面形式并由阿斯麦正式授权的代表正式签署的情况下才有效. 供应商的任何其他声明或书面文件不得更改, 添加到, 或以其他方式影响协议. 供应商可能使用的任何适用于与阿斯麦交易的一般条件在此被明确拒绝,且只有在阿斯麦明确书面接受的情况下,这些条件才适用. 本条件优于供应商报价或接受订单或与本条件不一致的通信中包含或提及的任何条款或条件.

2.2. 除非订单是由正式授权的代表以ASML的名义发出的,否则ASML不受订单的约束. 除非得到ASML的书面授权和确认,否则对本订单的任何修改对ASML都不具有约束力.

2.3. 本条款亦适用于由阿斯麦在网上作出的任何订单, 透过互联网或其他电子方式. 2.4. 供应商承认时间是至关重要的,订单中提到的所有日期都应是确定的.

 

3. 产品和服务的交付

3.1. 产品或服务的交付时间和地点以订单中规定的为准. 部分或提前交货必须事先得到ASML的书面批准. 未经批准的, ASML有权在约定的交货日期之前拒绝交货. 在部分交付的情况下, 供应商将赔偿ASML因此产生的任何额外费用.

3.2. 供应商应将设计等所有项目的所有权转让给阿斯麦, 可交付成果, 模型, 死, 模具, 夹具, 仪表, 订约供应商为执行订单专门获取或制造的工具和图纸.

3.3. 订约供应商应按照《bet365下载》的规定,以适合运输和储存的方式包装和标签供货产品,费用由订约供应商承担. 所有包装应成为ASML的财产,除非ASML另有指示, 在这种情况下,供应商有义务自行处理包装,风险和费用由供应商承担. 任何不符合订单要求的产品或服务,ASML都可能拒绝交付.

3.4. 除非ASML在订单中明确接受, 产品或服务的交付应是非经常性的. 如果产品同意分期交付,则订单被视为不可分割.

3.5. ASML没有义务(无论是合同上的还是法定的)对产品或服务进行任何检验或测试以确认其符合本订单. ASML的任何检验或测试均不免除供应商的任何义务, 声明和保证, ASML在检验或测试后对产品或服务的任何拒绝均应遵守第6条的规定. 在ASML请求, 订约供应商应在供货产品交付前进行检查或测试,并应提供测试结果报告.

3.6. 除非另有书面特别约定, 订约供应商应于交货日在订单中注明的地址交付供货产品, 根据《bet365下载》. 根据国际贸易术语解释通则,产品的所有权应转移给阿斯麦,同时损失风险应转移给阿斯麦.

 

4. 保证产品

4.1. 订约供应商保证供货产品在交付给阿斯麦(i)后三十(30)个月内严格符合阿斯麦制定的规格, (二)设计上无缺陷, 材料和工艺(iii)应适销并适合ASML的预期用途, (iv)无任何留置权和留置权, (v)应是新的(除非另有约定),(vi)应符合所有适用法律, 包括那些与制造有关的, 交付, 该产品的销售和安全. 当交付的产品因不符合任何适用的保证而不能使用时,保修期将被延长.

4.2. 第4条规定的保证.1是在法律或衡平法暗示或可用的保证之外的,即使ASML接受了这些保证所适用的全部或部分产品,这些保证仍将继续有效.

 

5. 保修服务

5.1. 在执行服务时, 订约供应商保证及时向阿斯麦(i)提供服务, 非常高效。, 正确和熟练的工作方式,使用合理的护理, skill and diligence; (ii) using a sufficient number of suitably trained, 合格的, skilled and experienced personnel; (iii) in accordance with any agreed service levels and instructions of ASML; and (iv) in compliance with all applicable laws governing the 条款 and 使用 of the Services. 除了, 供应商应当取得, 维护和遵守所有的同意, 批准, 必要的监管授权和许可证(包括寻求这些同意和/或发出通知), (如适用)供供应商提供服务. 5.2. 如果“服务”正在ASML的地点或ASML客户的地点执行, 供应商应遵守所有当地规章制度, 当地安全法律、法规和其他适用的规定.

5.3. 如果供应商提交任何文件供ASML批准, ASML的批准并不免除订约供应商在订单项下的任何义务.

 

6. 保证过程

6.1. 在不损害ASML在适用法律或本条件下可获得的任何其他权利或救济的前提下, 如果产品不符合第4条中的保证, 供应商应根据阿斯麦的决定(i)在阿斯麦将该等故障通知供应商后的五(5)个日历日内,向阿斯麦偿还为该等产品支付的全部采购价格, 在支付购买价格之后, ownership of the relevant Product will 转移 back to Supplier; or (ii) at ASML’s discretion within a reasonable timeframe repair or replace the Product free of charge. 在ASML的请求, 供应商应提供ASML, 在供应商的成本, 在收到缺陷产品后的七(7)个日历日内对缺陷的根本原因进行分析.

6.2. 在不损害ASML在适用法律或本条件下可获得的任何其他权利或救济的前提下, 如果订约供应商未能按照第5条履行任何服务, 然后:

a) ASML可能需要供应商, 供应商自行承担费用, 补救任何违约或在通知规定的合理时间内重新提供任何不符合规定的服务,并为此目的采取一切必要措施, such as developing and implementing work around plans and allocating additional resources; or

b) 如果供应商未能在通知规定的合理时间内补救任何违约或重新提供任何不符合规定的服务, 在每种情况下,ASML都有权利, 供应商自费-自行补救任何违约或重新提供任何不符合规定的服务,或由第三方代表供应商进行补救或重新提供服务, 或由第三方协助供应商补救在提供服务中出现的任何违约.

6.3. 除了第6条规定的义务之外.1和6.2、供应商应赔偿阿斯麦为补救违反保证行为而发生的所有费用.

 

7. 暂停执行命令

7.1. 在交货前的任何时间, 阿斯麦有权暂停本条件所涵盖的任何交付或验收,期限总计24个月,自最初交付日起不收取任何费用.

7.2. 供应商应立即通知阿斯麦执行订单的任何延误, 并说明导致延迟的事件.

7.3. 在ASML的请求, 阿斯麦应得到合理的协助,并有权查阅供应商在执行订单过程中已取得或将取得的所有相关行政记录.

 

8. 价格

8.1. 价格稳固, 不受升级的限制,并应包括所有的版税, 许可费用, 税, 特许权, 责任和费用, 直接的和间接的, 提供产品和/或服务. 如果产品和/或服务需要缴纳增值税, 法定到期的金额应当单独列明.

8.2. 如果订单是在“待商定价格”的基础上下的, 在供应商就供货产品和/或服务向阿斯麦开具发票之前,供应商应获得阿斯麦对应支付价格的书面确认.

 

9. 付款

9.1. 阿斯麦应仅为订单中指定的产品和/或服务付费.

9.2. 阿斯麦有权用供应商应付给阿斯麦的任何款项抵销任何应付给供应商的款项.

9.3. 如果产品和/或服务已被ASML按照订单接受, ASML必, 除非该命令另有指明, 在ASML收到与订单相关的正确完整的发票后60天内支付发票金额. 供应商应确保ASML在供货产品和/或提供服务之日起七(7)个日历日内收到与订单有关的发票,并应注明订单编号, 以及交付产品和/或提供服务的地址. 如果发票上的日期早于交货日期,或在其他方面有误或不完整,则不予支付.

 

10. 知识产权

10.1. 订约供应商保证,根据订单交付的产品和/或提供的服务不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权.

10.2. 如果ASML在财务和/或技术上为产品和/或服务的开发作出贡献,或者如果订约供应商根据ASML的具体指示制造产品和/或提供服务, 供应商应将与该等产品和服务以及任何其他项目(发明)有关的所有知识产权的所有权转让给阿斯麦, 图纸, 可交付成果, 文档, 可行性研究等.)在订购任何产品和/或服务时产生的. 供应商应配合执行任何必要的手续,以实现该等知识产权所有权的转让.

10.3. 如果根据订单交付的产品或提供的服务受供应商拥有的知识产权保护, 供应商特此授予非独家, 永恒的, 不可撤销的, 在世界范围内, 免版税许可证, 包括转许可的权利, 在这些知识产权下使用和销售产品或服务以及用于任何其他ASML商业目的.

10.4. 如果根据订单,ASML向供应商提供受ASML拥有的一项或多项知识产权保护的任何产品或货物, 订约供应商应获许可仅将这些知识产权用于执行有关订单,且订约供应商不得以任何方式暗示或以其他方式主张对该等知识产权的任何权利或所有权.

10.5. 除非ASML在订单中另有明确接受, 产品及其包装不得有任何商标或其他标志,但法律要求的和产品运输所必需的商标或其他标志除外. 供应商应遵守ASML关于尺寸的指示, 与该商标有关的定位和其他方面.

10.6. 供应商保证其有权向阿斯麦转让根据订单转让的所有知识产权.

 

11. 责任和赔偿

11.1. 供应商对供应商拥有的ASML财产的任何损坏或损失负责.

11.2. 供应商应就因任何第三方索赔而导致阿斯麦遭受的任何损害或损失向阿斯麦负责, 包括因购买而直接产生的业务损失或利润, 条款, 使用或转售ASML, 其代理人, 员工, 军官, 子公司, 联营公司, 产品或服务的全部或任何部分的受让人或客户.

11.3. 供应商应赔偿, 保护和保持ASML无害, 其代理人, 员工, 军官, 子公司, 关联公司和受让人承担每笔损失, 由下列原因引起的或相应的责任和费用:

a) 涉嫌或实际侵犯他人的知识产权, 由购买而产生的公司或公司, 条款, 使用或转售ASML, 其代理人, 员工, 军官, 子公司, 联营公司, 产品或服务的全部或任何部分的受让人或客户;

b) 因执行该命令而产生的任何其他第三方索偿.

c) 供应商在履行其根据订单承担的义务方面的作为或不作为, 是否由于供应商的疏忽, 其代理人, 雇员或分包商或其代理人或雇员, 或以其他方式, 包括, 但不限于上述的一般性, 任何损失, 因一人或多人受伤而产生的责任或费用,但不包括任何损失, 直接因阿斯麦公司的疏忽而产生的责任或费用.

11.4. 如果第三方声称阿斯麦对产品或服务或其中任何部分的使用侵犯了任何知识产权, 供应商应确保ASML有权使用该等产品,或者如果采购该等使用权不是一个可行的选择, 应将产品或其部分产品替换为至少具有同等形式的非侵权替代品, 适合, ASML书面批准的产品的功能和成本.

11.5. 供应商没有义务根据本条对ASML进行赔偿或辩护

11.3、是否及到有关损失的程度, 仅因订约供应商严格按照设计交付供货产品或提供服务而产生的责任或费用, 由ASML提供的计划或规格.

11.6. 在任何情况下,阿斯麦都不对预期的或损失的利润或特殊的, 惩罚性, 间接, 附带或间接损害. 对于因订单或履行或违反订单而产生的、与订单有关的、或由此产生的任何种类的任何损失或损害的索赔,阿斯ml的总责任不应超过引起索赔的货物或服务或其单位的可分配价格. ASML明确拒绝, 并不承担任何取消费用, 滞纳金, 处罚, 或违约金,但这些条件中明确规定的除外.

 

12. 保险

订约供应商及订约供应商聘用的任何分包商应始终在一家信誉良好的保险公司为自己投保,承保本订单项下及与供货产品和/或服务有关的所有可保责任,包括, 但不限于, 针对第11条项下的所有供应商责任. 如果供应商承保的事件导致ASML遭受损害, ASML有独家权利获得全部损失金额的保险金. 阿斯麦获授权代表订约供应商通知保险公司,必须向阿斯麦付款,才能解除其付款义务. 如果ASML认为有必要, 供应商应采取任何必要的额外行动,将其对保险款项的权利转让给ASML.

 

13. 转让和分包

13.1. 供应商不得转让, 转移, 将其在该命令下的任何或全部履行委托或分包给第三方, 除非ASML事先书面批准. 任何此类ASML批准均不免除供应商在订单项下的任何义务或责任. 供应商应对所有分包商的作为和不作为以及分包商对订单任何条款或条件的任何违反负责.

13.2. 供应商应将这些条件和订单的相关部分强加于履行订单的每一个第三方.

13.3. 供应商和阿斯麦是独立的承包商. 双方都不是另一方的代理人或雇员,也没有任何权力代表另一方承担或创造任何类型的义务或责任.

 

14. 数据和信息的使用

14.1. 所有由阿斯麦提供的数据和信息应被视为机密, 除用于履行供应商在订单项下的义务外,不得使用,且不得向第三方披露, 除非订约供应商违反本第14条以外的情况下,该等信息已或已成为公开可用的信息.1. 类似的, 由ASML提供给供应商的任何物品,如书面材料或图纸,应受ASML的知识产权保护,不得复制或用于满足订单要求以外的任何目的. 在阿斯麦要求时,供应商应及时归还阿斯麦提供的所有物品.

14.2. 供应商不得, 没有ASML的事先书面同意, (a)以任何方式宣传或公布订约供应商订约向阿斯麦供应产品和/或服务的事实和/或(b)使用该名称, 服务标志, 商标, 贸易名称, ASML的标志或服装.

 

15. 数据保护

15.1. 除非另有书面约定, ASML和供应商均可处理从另一方收到的与履行订单项下提供的服务有关的个人数据, 从而独立确定处理的目的和方法,并作为数据控制器(指单独或与他人共同确定处理的目的和方法的实体).

15.2. ASML和供应商在处理个人数据和履行其在订单项下的义务时,应遵守适用的数据保护法律.

15.3. 如果认为有必要符合适用的数据保护法,ASML保留与供应商签订数据处理协议的权利.

15.4. 在本第15节中:

a) “个人资料”系指与已识别或可识别的个人有关的任何信息;

b) “处理”指对个人资料进行的任何操作, 无论是否通过自动化手段, 如收集, 记录, 存储, 组织, 变更, 使用, 信息披露, 传送或删除个人资料. 过程和处理过程应相应地解释.

 

16. 法定规例及其他规例

16.1. 在执行该命令时, 供应商应始终遵守所有适用的法律, 法规和命令包括所有适用的政府进出口法律, 任何对本协议标的有管辖权的国家或政府的规章和条例. 供应商应赔偿阿斯麦的任何损失, 如果供应商未能这样做,ASML可能承担责任和费用.

16.2. 供应商应根据本条件从履行订单所需的任何政府或其他当局获得任何许可或许可证.

 

17. 终止

17.1. 如果发生以下情况,ASML可随时通过书面通知供应商取消全部或部分订单,而ASML无需承担任何费用:

a) 供应商未能遵守订单的任何条款和条件;

b) 供应商应被解散或清算, 被宣布破产或以其他方式丧失偿债能力, 或有理由预期无法履行该命令所规定的义务;

c) 供应商的财务状况发生变化,以致供应商合理地无法继续在这些条件下履行业务;

d) 供应商停止贸易;

e) Supplier is confronted with a force majeure situation (being an event unforeseeable and beyond the control of Supplier) that endures for more than thirty (30) calendar days; or

f) 供应商的控制权可能发生变更.

17.2. 如果发生第17条规定的任何事件,供应商应立即书面通知阿斯麦.1发生了或即将发生.

17.3. 如果发生第17节所述的任何事件.1发生, ASML可能, 由其自行决定,除其任何其他权利外, 在供应商承担风险和费用的情况下,退回任何已交付且不再可用的产品,并要求退还为这些产品支付的款项, or, 书面通知供应商后, 自行完成该命令或委托第三方完成该命令.

17.4. ASML可能, 在任何时候, 在其选项, 终止, 全部或部分取消, 为方便起见而单方面签署该命令, 提前五(5)天书面通知供应商. 收到取消或终止通知后, 供应商应立即停止产生任何成本或费用,并遵守ASML在取消或终止通知及任何后续书面指示中的指示. 除非该命令另有明确规定, 根据本第17条取消的产品的任何取消费用的报销.4 shall be negotiated in good faith between Parties; provided that under no circumstance, 此种取消成本是否大于(a)实际材料和人工成本中的较低者, 不含任何利润, 由供应商在收到取消通知之前发生的或(b)适用订单中规定的价格. 针对根据本条取消的服务 17.4, 阿斯麦的唯一责任将限于价格中反映在终止通知之前实际执行的服务的百分比的部分. 如阿斯麦已预付全部或部分“服务”费用, 阿斯麦有权根据终止通知后仍未履行的服务的百分比,获得价格的部分退款.

 

18. 一般

18.1. 这些条件并不减损ASML的法定和普通法权利,而是这些权利的补充, 而不是取代它们.

18.2. 凡提述某条法定条文,包括提述经修订或重新制定或不时修订或重新制定的该法定条文,以及根据该法定条文制定的任何附属法例.

18.3. ASML未能行使或延迟行使本条件或法律规定的权利或救济并不构成对该权利或救济的放弃,也不构成对其他权利或救济的放弃. 单次或部分行使本条件或ASML法律规定的权利或救济,并不妨碍对该权利或救济的进一步行使,也不妨碍对另一权利或救济的行使.

 

19. 通知

所有通知应通过电子邮件和/或普通邮件发送给订单中显示的将收到通知的一方.

 

20. 适用法律及司法管辖权

20.1. 除了第20节所述的例外.2和20.3、该命令受荷兰法律管辖并按荷兰法律解释.

20.2. 如果ASML订购实体位于中华人民共和国, 该命令受中华人民共和国法律管辖并按其解释. 任何争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁通知提交时,该仲裁规则在上海有效. 在这种情况下,仲裁地点应为上海,仲裁程序应以中文进行. 仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力.

20.3. 如果ASML订购实体位于美国, 该命令应受亚利桑那州法律管辖并根据该州法律解释, 不考虑其法律原则的选择. 任何争议均应由亚利桑那州马里科帕县的联邦法院独家解决, 美利坚合众国.

20.4. 供应商特此同意并同意ASML可以选择将争议提交给国际商会的国际仲裁法院, 根据国际商会的仲裁规则,由根据该规则指定的仲裁员最终解决哪一项纠纷. 仲裁地点应为阿姆斯特丹, 荷兰或亚利桑那州的马里科帕县, 如果ASML订购实体位于美利坚合众国,则属于美利坚合众国. 供应商在此放弃所有因缺乏属人管辖权和法院不方便而引起的抗辩.

20.5. 《bet365下载》的适用性被明确排除在外.